中国铁路呼和浩特局集团有限公司关于合资铁路公司重组整合尽职调查法律服务项目询价公告采购公告

(中国铁路呼和浩特局集团有限公司关于合资铁路公司重组整合尽职调查法律服务项目询价公告)公开询价采购公告

(项目编号:htjfw-01)

一、采购条件（自行采购）

中国铁路呼和浩特局集团有限公司现就中国铁路呼和浩特局集团有限公司关于合资铁路公司重组整合尽职调查法律服务项目询价公告进行公开询价。本项目采购资金已落实，具备采购条件。

二、采购内容

尽职调查内容（包含但不限于以下内容）

（一）目标公司的基本信息及历史沿革

1.目标公司所持有的全部证照、组织结构图及各部门职责。行政主管机关加盖工商查询章的目标公司自成立至今的全部工商登记档案资料（主要包括公司设立登记、历次变更登记的全部档案资料）。目标公司自设立以来的历年工商年检报告，包括但不限于所有从有关上级部门或地方政府获得的对上述事项的批文及股东会决议、董事会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等。

2.目标公司章程、全部修正案及补充文件。

3.目标公司所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料。

（二）目标公司的股东

1.目标公司股东名册和目前的股权结构图。各法人股东现行有效的营业执照（自然人股东提供身份证明文件）、最新一期公司章程或契约。目标公司设立时各法人股东的股东大会（股东会）、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向目标公司投资的批准文件。

2.持股5%以上法人股东概况，各股东主要业务、生产、销售情况的说明，股东及其全资、控股企业与目标公司最近三年发生交易情况的书面说明，股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明。

3.股东高级管理人员名单。

4.目标公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的现行有效的营业执照，公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职务、经营范围、主要业务及生产销售能力，最近一期公司章程，出资人协议书，与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股权和产权关系。

5. 股东除在目标公司外，有无投资控股其他企业、经营性实体的情况说明；目标公司各个直接、间接股东之间的关联关系，是否存在股份代持、职工持股会或类似情况；各股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形以及是否存在权属争议。

（三）目标公司对外投资的情况 目标公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例），下属企业《发起人协议》（或收购/合资合同）， 设立及/或增资后的《验资报告》，最新《营业执照》复印件，最新公司章程，公司设立或增资时的相关政府批文，税收优惠批文，说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司。

（四）关联交易与同业竞争

1.目标公司主要关联方及近三年关联交易的书面说明（包括但不限于重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策）。

2.目标公司股东大会（股东会）对该关联交易的审议情况，董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价。

3.目标公司关于同业竞争的书面说明。

（五）目标公司的业务和技术情况

1.目标公司经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等证照。

2.目标公司经营范围、经营方式和商业模式，目标公司业务构成和公司近三年主营业务收入情况。说明主要产品执行的国家或行业质量标准及相关文件。消费者、使用者或购买者向上级单位就公司产品的产品标记、产品安全、产品质量或不遵守相关管辖区法律而进行的投诉、起诉、诉讼或行动有关的文件、记录和文档。

（六）目标公司的重大合同

1.报告期内对目标公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，公司所有虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同清单及相关合同文本，合同对方有权因公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。

2.目标公司与其股东签署的任何合同。

（七）目标公司的债权债务和担保

1.目标公司目前现行有效（正在履行或将履行）的所有借款合同及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。

2.目标公司作为担保人和被担保人存在的任何形式的担保情况，就担保情况专项的书面说明（该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等）。

3.中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（银行版）。

4.目标公司主要债权、债务清单(名称、性质、债务人、金额、期限、产生债权的背景交易概要等)及实现债权、清偿债务的可能障碍的说明。

5.目标公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。其他重大融资的协议和文件。

（八）目标公司的主要财产 目标公司使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）情况。取得土地的证明及其相关文件，以任何方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

（九）目标公司的知识产权

1.目标公司现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质及前述知识产权的注册证书。

2.与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议及有关登记注册证明。

3.目标公司各知识产权项目年费缴纳情况。有关在最近3个会计年度和迄今为止对任何实质性著作权、商标或专利的有效性提出争辩或质疑的仲裁、诉讼文件。

（十）诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施

1.任何有关或涉及目标公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的全部重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况和文件。

2.涉及到目标公司任何财产的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序、文件。

（十一）目标公司的财务和税务

1.目标公司近三年财务数据，包括但不限于总资产、净资产、资产负债率、营业收入、净利润、经营净现金流量及净资产收益率等，近3年的审计报告。

2.报告期内目标公司及其子公司的适用税率、征收方式、税收优惠情况，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚（如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况）。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。最近一次纳税的纳税证明文件。

3.目标公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

（十二）目标公司的管理层及员工

1.目标公司现有董事、监事、高级管理人员的简历、任职文件。公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，公司与该等人员是否就竞业禁止及保密事项签订任何书面协议等法律文件。

2.目标公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、员工参加社会保险的情况。所在地社会保险中心出具的公司最近一个月份的社会保险应缴情况表。

3.目标公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划有等相应的文件。

4.目标公司与员工签订的劳动合同版本，及近3个月全体职工工资表。公司向职工（包括董事、监事）提供过贷款或贷款担保、抵押情况。公司职工向公司提供贷款或集资（如有）情况。

三、报价人资格要求

报价人资格要求

1.具有增值税一般纳税人资格，具有有效的执业许可证，且在法定业务范围内开展业务活动。

2.成立5年以上，通过司法行政机关年度检查考核。

3.具备专业律师团队，在相关法律领域有较为突出的优势，专业实力较强。

4.具有提供相关法律服务的良好业绩。

5.规范执业，信誉良好，近三年内未受行政处罚或行业处分。

6.在收到甲方通知后，能随时作出响应。

四、采购文件获取