选聘公司发行110亿元债券专项法律服务机构项目招标公告

海南省发展控股有限公司发行110亿元公司债选聘法律服务机构的邀请书

敬启者：

根据有关法律法规及发展需要，我公司拟选聘1家法律服务中介机构协助我公司开展110亿元公司债发行工作。现诚挚邀请贵所阅读相关事项报名参加，特将有关事项告知如下：

一、项目概况

（一）申报主体：海南省发展控股有限公司；

（二）申报规模：不超过人民币110亿元（含110亿元），具体可发行金额以监管机构批复为准，实际发行规模由发行主体在发行时另行确定；

（三）申报种类：包括但不限于私募公司债（含普通私募公司债和可续期私募公司债）、中期票据（含普通中期票据和永续中期票据），根据实际情况选择债券品种分批申报、分期发行，至多不超过四次申报。

二、服务内容

根据我公司申报、发行公司债的情况及要求提供专项法律服务，包括但不限于草拟、审核相关合同、文件，出具法律意见书等文件，参与商务谈判，提供相关法律咨询服务等。主要为：

（一）研究有关发行公司债相关的法律及政策规定，就我公司本次公司债发行方案的设计提供咨询意见；

（二）按我公司给出的时间节点对我公司及相关中介机构开展法律尽职调查，包括但不限于：

1.审核我公司历史沿革的相关资料，包括：我公司设立批准文件、历次重大变更的相关文件、历次验资报告、历次股权转让的相关文件、法人营业执照、公司章程等材料；

2.审核授权和批准文件：与我公司本次发行公司债有关的授权和批准文件；

3.审核我公司的财务文件，包括：近三年的审计报告、最近一期的财务报表等，以及相关的财务指标是否符合发行债券的要求；

4.审核我公司规章制度，包括：内控制度、财务制度及其他与发行债券有关的制度；

5.审核我公司的其他事项：对外投资、关联方和关联交易、涉税事项、债权债务、担保事项、重大合同、重大诉讼/仲裁、行政处罚等对投资者作出投资决策有重大影响的事项和潜在法律风险；

6.审核有关中介机构主体资格的材料，包括：承销商、信用评级机构、会计师事务所等中介机构的相关资格、资质文件等；

7.审核监管机构所要求的其他核查事项及为出具法律意见书所需要的其他文件资料。

（三）审阅我公司与其他中介机构为发行公司债签订的协议文件，根据进展需要参加我公司与其他各类中介机构的工作协调会、讨论会等并提供法律建议。

（四）审核本次公司债发行程序的合法性和内容的合规性，包括审核相关申报文件、审计报告、信用评级报告、募集说明书等文件。

（五）审查本次公司债申报、发行的实质性条件是否满足。

（六）为我公司本次公司债申报、发行过程中有关法律问题提供相关的法律咨询服务。

（七）根据有关法律规定及上报国资委等监管部门审批需要，就我公司本次公司债发行出具《法律意见书》及中国证监会、国资委、证券交易所等监管机构要求的其他文件。

（八）根据监管部门的反馈意见，提供补充法律意见或相关资料。

（九）对发行过程中的簿记建档、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。

（十）其他与本次债券申报发行和存续期管理相关的法律服务工作。

三、选聘事项

（一）采购类型：公开征集

（二）采购要求：    

 1、控制价：本项目控制价为43万元。本次选聘采用包干价，即完成发行110亿元债券的全部申报发行服务总包一次报价，不因分批申报、分期发行而额外收费。报价为律师事务所为提供本方案中所列法律服务所需的全部费用，包括但不限于律师服务费、差旅费、查档费、查询费、税费等。

 2、候选人资格要求

（1）律师事务所须具备律师事务所执业许可证。

（2）律师事务所为中国银行间市场交易商协会会员单位，并在中国证监会证券法律业务备案名录内。

（3）参与报价的律师事务所指派的项目负责人具备律师执业资格证，有8年以上（含8年）的律师执业经验；主办律师具备律师执业资格证，有6年以上（含6年）的律师执业经验。

（4）律师事务所应当指派不少于5名执业律师提供服务，如项目要求驻场时，项目负责人或主办律师应保证在项目现场全程指导推进工作。

（5）最近3年内不存在违法、违规执业行为，未受到行政处罚或被采取行政监管措施。

（6）没有处于正在被取消、暂停、被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。

（7）不接受联合体参与，不接受以代理方式的参与。

四、评定办法

（一）采用综合评估法。

（二）初步评审为符合性评审，各位评委根据评分细则进行评审，只有通过初步评审才能进入详细评审。

（三）详细评审采用综合评估法对量化因素和分值进行打分并计算出综合评估得分。

（四）综合评分相等时，以“报价得分”高的排名优先；报价得分也相等的，以“实施方案和服务承诺”得分高的排名优先。以上条件均相等时，由评选小组抽签确定排名。

（五）评审结果呈报审批后确定最终候选人。

五、评分细则

（一）初步评审

序号	分类	评 审 因 素	评 审 标 准
1	形式评审标准	候选人名称	与律师事务所执业许可证一致。
		文件格式	符合“文件格式”的规定。
		报价函签字盖章	有法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位章。
		报价唯一	只能有一个有效报价，且不高于控制价。
2	资格评审标准	1.律师事务所具备执业许可证、最近3年内不存在违法、违规执业行为，未受到行政处罚或被采取行政监管措施； 2.律师事务所为中国银行间市场交易商协会会员单位，并在中国证监会证券法律业务备案名录内； 3.项目团队负责人具有8年以上（含8年）律师执业经验，主办律师具有6年以上（含6年）律师执业经验； 4.项目团队成员不能少于5名，且都必须具备律师执业证。	具备有效的执业证书、执业许可证书、备案证明材料。证明材料：加盖公章的执业许可证复印件；全国律师诚信信息公示平台系统截图证明或者其他相关的证明材料；中国银行间市场交易商协会会员资格通知书、证监会官网截图或其他相关证明材料。 如项目团队负责人、主办律师为多名，则多名负责人、主办律师的执业经验都必须满足本条要求。
3	响应性评审标准	控制价	43万元，超过43万元按照无效报价处理。
		响应内容	符合选聘范围（专项法律服务内容）的规定。
		服务期限	服务期限自委托合同签订之日起至本次发行债券发行成功，债券存续期届满时止。

 

（二） 详细评审

条款号		条款内容	评 审 标 准
1		分值构成（总分100分）	资质业绩：    55    分 实施方案：    15    分 报       价：    30    分
		评选基准价计算方法	评选基准价的计算： 除按规定现场被宣布为无效的报价之外，所有候选人的有效报价的算术平均值即为评选价平均值（如果参与评选价平均值计算的有效候选人超过5家（不含）时，去掉1个最高值和1个最低值后取平均；如报价单位在5家（包括5家）以内的，以所有报价单位报价平均价格作为评选基准价）。
		报价的偏差率计算公式	偏差率=100% ×（候选人报价？评选基准价）/评选基准价
1.1	资质业绩 （55分）	人员资质与团队业绩 （55分）	1.项目负责人、主办律师资质与业绩： 项目负责人满足律师执业年限为8年以上的（含本数）、主办律师满足律师执业年限为6年以上的（含本数），则其业绩可以统计入本项，项目负责人和主办律师人数合计超过4名的，则按个人业绩排序，经统计排名前4人的业绩，其余人员的业绩计入其他团队成员业绩。 1）近五年，提供法律服务的公司债（含公募、小公募、私募、票据，下同）成功发行金额合计： 100亿元及以上的，得18分； 80亿元（含）至100亿元（不含）的，得14分； 60亿元（含）至80亿元（不含）的，得10分； 30亿元（含）至60亿元（不含）的，得7分； 5亿元（含）至30亿元（不含）的，得4分； 5亿元（不含）以下的，得0分。 （多个项目负责人、主办律师为同一发债事项提供服务的，不能重复计取） 2）近五年，为发行公司债提供法律服务，每获得一个批文得2分，最高不超过16分。（多个项目负责人、主办律师为同一发债事项提供服务的，不能重复计取） 证明材料：证明监管部门审核通过及该律师为发行债券承担相关法律服务的文件，包括但不限于批复文件、交易所反馈截图、法律意见书签署页、合同关键页或其他可证明材料复印件并加盖公章。 2.团队成员资质与业绩： 1）具备律师执业资格证，团队全部人员律师执业资格年限为3年及以上，得3分，否则得0分。 2）近五年，提供法律服务的公司债成功发行金额合计： 40亿元及以上的，得10分； 20亿元（含）至40亿元（不含）的，得5分； 5亿元（含）至20亿元（不含）的，得3分； 5亿元（不含）以下的，得1分。 （不同团队成员为同一发债事项提供服务，不能重复计取） 3）近五年，为发行公司债提供法律服务，每获得一个批文得1分，最高不超过8分。（不同团队成员为同一发债事项提供服务，不能重复计取） 证明材料：证明监管部门审核通过及该律师为发行债券承担相关法律服务的文件，包括但不限于批复文件、交易所反馈截图、法律意见书签署页、合同关键页或其他可证明材料复印件并加盖公章。
1.2	服务方案 （15分）	服务方案 （15分）	实施方案至少应包括： 1.为发行公司债、票据等提供法律服务的情况介绍； 2.具备可行性和针对性，详实、具体的法律服务方案； 3.工作质量保证措施和工作成果提交保证措施； 4.服务响应和服务承诺情况。 实施方案内容不全的按0分计。实施方案内容齐全的，评委独立评分，最终得分为所有评委评分算术平均值。
1.3	报价 （30分）	报价 （30分）	如报价单位超过5家（不包括5家）的，除去一个最低报价及一个最高报价后的平均价格作为评选基准价；如报价单位在5家（包括5家）以内的，以所有报价单位报价平均价格作为评选基准价。报价每高于评选基准价一个百分点扣0.4分，每低于评选基准价一个百分点扣0.2分；扣完为止。

六、主要合同条款与要求

（一）合同类型为固定总价合同，合同金额为受托人的报价；合同金额为受托人为提供本方案中所列法律服务所需的全部费用，包括但不限于律师服务费、差旅费、查档费、查询费、税费等；

（二）付款方式：采取分阶段付款方式。

第一阶段：自委托合同签订之日起10个工作日内支付合同总价款的20%；

第二阶段（申报阶段）：取得监管机构发出的每个债券批复文件之日起10个工作日内，按照批复额度占申报总额度的比例支付合同金额的60%，具体计算公式为：

付款金额=批复金额/110亿*合同总金额*60%；

第三阶段（发行阶段）：在每个债券批复文件有效期届满之日起10个工作日内，按照批复额度占申报总额度的比例支付合同金额的20%。具体计算公式为：

付款金额=批复金额/110亿*合同总金额*20%；

（三）提供服务人员名单，项目负责人、主办律师和其他团队成员在本服务实施过程中应当按照我公司要求提供服务，并根据我公司要求在指定时间指派人员至现场提供法律服务。

（四）受托人所配备的人员工作能力或所提供的服务等不符合我公司要求的、项目负责人、主办律师未能提供项目所需的主要服务的，或项目负责人、主办律师或其他团队成员未能按照甲方要求在现场指导推进工作的，每发生一次，我公司有权从服务费总额中扣除相当于服务费总额的5%作为违约金。前述违约金的扣除后，我公司可以要求受托人重新给予更换或要求服务人员提供我公司要求的服务，受托人应当及时整改和响应。如我公司认为前述情况的存在严重影响了项目进展的，我公司有权直接终止合同并不予支付服务费，且受托人应当支付相当于服务费总额20%的款项作为违约金。

（五）受托人根据我公司要求出具的法律意见书需经文件中列明的项目负责律师签名，提供的法律服务工作须由文件中列明的项目负责律师参与。

（六）如受托人违反本合同约定擅自更换项目团队成员，我公司有权解除本合同并要求受托人返还全部已付款项，且受托人需向我公司支付相当于本合同服务费用总金额20％的违约金。

（七）如受托人违反承诺，我公司有权要求受托人纠正。如受托人在我公司提出纠正要求后，仍未能纠正，我公司有权终止合同，并要求受托人全额返还已收取的服务费。如我公司因受托人的行为造成了损失，则受托人应就其行为所造成的直接损失向我公司进行赔偿。

（八）受托人承诺按照我公司《发行110亿元公司债选聘法律服务机构的邀请书》所载的条款提供服务,并根据我公司需求在24小时内进行响应。服务内容较为复杂的，在上述期限内征求我公司同意并合理确定响应时间。

（九）如受托人因自身原因受到监管机构行政处罚，影响其继续履行本合同义务，或导致本项目无法正常推进的，我公司有权单方解除本合同。对于受托人尚未实际履行的服务部分，受托人应退还我公司已支付的相应款项，并赔偿由此给我公司造成的经济损失。

七、申请材料

需提供以下材料和评分细则中要求的其他相关资料，按照顺序编排目录和页码装订成册。

（一） 响应承诺函

（二） 报价函

（三） 授权委托书

（四） 供应商的资格证明文件（关于资格的声明）

（五） 信誉承诺函（含“全国律师诚信平台”网站截图）

（六） 评审响应表（含自评分值，标注相关文件页码）

（七） 服务业绩材料

（八） 人员配置

（九） 服务方案

（十） 供应商提交的其他资料

以上文件放入密封袋中加贴封条，并在封套的封口处加盖供应商单位公章，封面写明项目名称及供应商名称。