招标编号：XTZB2023-242

发布日期：2023年9月27日

一、招标条件

1.1、项目名称：海外矿产资源出售法律顾问选聘项目

1.2、招标人：中铁建铜冠投资有限公司

1.3、资金来源：自筹，已落实

二、招标内容及范围

2.1、服务项目地址：中铁建铜冠投资有限公司

2.2、服务周期：本法律顾问服务工作期限自聘任之日，直至完成出售，或项目终止（招标人可随时通知项目终止）。

2.3、项目基本情况：中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“委托方”）拟转让其持有的境外部分资产。需聘请有相关为矿山并购交易提供法律顾问服务经验的大型国际律所统筹协调卖方项目法律模块相关的各项工作，与各专业顾问协作，提供必要的法律相关的协助和意见。

2.4、招标范围（于中华人民共和国、加拿大、厄瓜多尔地区，如适用）：

2.4.1. 项目统筹：统筹协调卖方项目执行法律模块相关的各项工作；与各专业顾问协调，提供必要的法律相关的协助和意见。

2.4.2 筹备阶段：

-          协助委托方在交易评估准备阶段，就专项法律问题提供回复和意见；

-          协助设计交易架构；

-          就交易适用的管辖法及相关法律法规以及其他所需的监管许可及备案等提供建议；

-          关于交易架构或可能税务方案的法律可行性建议；

-          关于员工后续安排及其他安置计划的法律可行性建议；

-          评估其他潜在的与交易相关的法律及合规问题等。

2.4.3 交易文件：

-          准备相关文件并负责谈判，包括保密协议、股权买卖协议(或其他类似协议，包括披露函及其他附件)、各买家的投资条款书及主要问题清单、排他协议、托管协议或资金流向函等其他相关协议。

-          协助准备委托方因内外部审批所需的各项文件中法律相关的部分。

2.4.4 尽职调查：

-          协助委托方准备项目资料库中法律部分，包括准备资料需求清单和审阅出售标的各项法律文件及相关信息的完整性和相关性；

-          开展卖方尽职调查，分析核实公司及其业务所需的证照及已有资质情况、审查存量合同、调查公司过往重大法律事件、诉讼、有无违规等情况、劳动关系和福利、已获取的审批文件等，并根据委托方要求对上述出具尽职调查报告，根据卖方尽职调查中发现的潜在法律风险或瑕疵，出具风险评估报告并提出应对预案或整改方案；

-          协助准备及审阅投资者法律问题回复；

-          未免歧义，卖方法律尽职调查的内容包括但不限于：基本文件、重大合同、融资、矿权及相关证照、主要资产、环保、员工、诉讼及争议等。

2.4.5 项目交割：

-          确保交割条件全部满足，包括准备并完成交割备忘录和协助完成交割所需的重组或剥离步骤；

-          准备并出具交易所需相关法律意见书（中文/英文版）；

-          协助处理中国、厄瓜多尔及其他地区（如需）监管审批，包括获得当地各监管许可或同意，包括证照、矿权矿证等、反垄断审批和协助委托方获得国企出售资产各项审批及流程；

-          负责常规交割后事项。

2.4.6在服务各阶段按照招标人要求出具法律意见书（中文/英文版）。

最终及中间成果的使用范围为招标人、招标人的股东单位、招标人集团内的兄弟公司、招标人的本项目投资合作机构。

2.5、最高投标限价：150万美元（含各类税费、相关费用和任何相关成本）

若具备条件以境内实体签订委任函的，请同时注明等额人民币。

2.6、本项目不分标段

2.7、本项目资格后审

三、投标人资格要求

3.1、投标人持有有效的营业执照【须提供营业执照副本、资质证书副本、税务登记证副本复印件等能证明公司资质的文件（加盖公章或负责人签字）】。

3.2、投标方应具备丰富的为资产国际并购或出售提供法律顾问服务经验和实力的律师事务所，并具备开展相关业务所必需的资质。

3.3、在厄瓜多尔和加拿大有派出或合作机构，可就当地法律问题出具意见书，具有过去5年内至少5个以上对矿产资产/公司的并购或出售项目提供法律顾问服务的经验。

3.4、具有为中国企业跨境并购或出售境外矿产资源类企业提供服务的经验，过去5年内为至少5个以上的国有企业境外并购或出售海外资产交易项目提供法律顾问服务。

3.5、本次招标不接受联合体进行投标，中标人可根据实际情况对工作进行分包，但需在投标书中同时提供合作机构的专业资质，并对项目整体完成质量及费用负责。

四、招标公告发布的媒介

本次招标公告将同时在安徽省招投标信息网及铜陵有色金属集团控股有限公司在线招标网站（http://www.ahtba.org.cn/、http://www.tnmg.com.cn/）上发布。

五、报名时间、注意事项及招标文件的获取

1、自招标公告发布之日起至2023年10月7日止,潜在投标人必须将报名表，报名表内容如下：

 

海外矿产资源出售法律顾问选聘项目报名表

（招标编号： XTZB2023-242）

 

温馨提示：拟参加本项目投标的潜在投标人需在领取招标文件同时，若尚未与招标人或代理机构签订保密协议的，签署一份保密承诺书（保密承诺书附后），与报名表同时发至。

2、招标文件获取时间从2023年9月27日起，购买招标文件费用（每套售价人民币500元）须在报名截止之日（2023年10月7日）前从银行汇入鑫铜监理公司账户，并请注明投标单位名称和招标编号，售后不退。收到汇款后鑫铜监理公司会将招标文件等资料发入已报名的潜在投标人邮箱。

3、所有招标信息均以铜陵有色金属集团控股有限公司网站（http://www.tnmg.com.cn/）在线招标--建设工程上发布的该工程招标公告、中标公告、招标说明以及发至已报名潜在投标人邮箱的资料为准，投标人自行下载，其它任何形式的内容不作为招标投标以及开标评标的依据。请各投标人注意该网站中建设工程“招标公告”、“中标公告”、“澄清答疑”信息栏内的信息发布相关内容，如因投标人自身原因未了解公告、答疑等信息的，责任自负。

六、投标文件的递交

1、投标文件递交的截止时间2023年10月17日9时00分，地点为安徽省铜陵市义安大道北段327号五松山宾馆院内西侧2号楼(铜陵鑫铜建设监理有限责任公司)一楼开标室。

2、不能到现场开标的投标人可将投标文件【须提供签字或盖章扫描的PDF格式】以邮件形式在北京时间2023年10月17日9时00分前发送至xtzhaobiao@126.com邮箱内。该投标文件需加密，北京时间2023年10月17日8:00-9:00间将投标文件密码发送至xtzhaobiao@126.com邮箱内。

3、逾期送达的或者未送达指定地点的投标文件，招标人不予受理。未按规定时间提交造成评标委员会无法评审的，该投标文件按无效标处理。

七、招标方收款方式：

开户行：工行铜官山支行

帐户：1308022019200041876

开户名称：铜陵鑫铜建设监理有限责任公司